近年來(lái)，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，國(guó)內(nèi)企業(yè)不斷壯大，積累了大量資本。在這樣的背景下，越來(lái)越多的企業(yè)希望通過(guò)境外投資獲取更多資本并實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)。

然而，由于我國(guó)對(duì)資本外流實(shí)施嚴(yán)格的監(jiān)管，企業(yè)需要遵循相關(guān)政策，并完成必要的審批手續(xù)，才能合法、安全地將資金匯出境外。其中，最常見(jiàn)的方式就是進(jìn)行境外直接投資（ODI）備案。

今天，鼎亨商務(wù)（微信號(hào)：zws2285）就來(lái)為大家提供一份詳細(xì)的ODI境外投資備案指南，助您輕松開(kāi)啟企業(yè)國(guó)際化進(jìn)程的商業(yè)之旅?。?！

什么是ODI境外投資備案？

ODI境外投資備案，英文全稱為Overseas Direct Investment。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)：就是境內(nèi)公司想用賺的錢(qián)或資產(chǎn)投資境外公司時(shí)，不論是新設(shè)、并購(gòu)還是其他方式。只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理等，就需要進(jìn)行境外投資備案（ODI)。

如果企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，還需要實(shí)行核準(zhǔn)管理。

需要提醒的是，境外投資備案（ODI）僅針對(duì)設(shè)立的境外企業(yè)。如果投資目的地是敏感國(guó)家或地區(qū)，或者投資行業(yè)屬于敏感領(lǐng)域（如軍事、媒體等），則需要經(jīng)過(guò)更嚴(yán)格的核準(zhǔn)管理，而不僅僅是備案。此外，境內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立的空殼公司（即沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的公司），以及這些空殼公司在境外進(jìn)行的二次投資行為，并不在ODI備案的審核范圍內(nèi)。

ODI備案都有有哪些好處？

境內(nèi)資金合法出境

公司運(yùn)用合規(guī)操作，可使境內(nèi)資金合法出境，還能在境內(nèi)資金不跨境的情況下獲取外幣，進(jìn)而拓寬資本運(yùn)作渠道。

享受境外稅收優(yōu)惠

通過(guò)合理布局，可享受境外稅收優(yōu)惠，快速積累資本。待境外資金回流國(guó)內(nèi)投資時(shí)，還能獲得政府資金補(bǔ)貼，為公司發(fā)展增添新動(dòng)力。

提升企業(yè)形象

此跨境布局策略能優(yōu)化境內(nèi)外企業(yè)資源配置，為境內(nèi)企業(yè)增加附加值，提升企業(yè)形象，增強(qiáng)國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

吸收國(guó)外先進(jìn)技術(shù)管理經(jīng)驗(yàn)

積極吸納國(guó)外先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，確保企業(yè)處于行業(yè)領(lǐng)先地位。同時(shí)，密切關(guān)注外部信息與市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，為公司戰(zhàn)略決策提供支撐。

規(guī)避?chē)?guó)外貿(mào)易壁壘

充分利用國(guó)內(nèi)外資源和市場(chǎng)，可有效規(guī)避?chē)?guó)外貿(mào)易壁壘，為公司發(fā)展開(kāi)拓更廣闊空間。

統(tǒng)籌企業(yè)境內(nèi)外發(fā)展

該跨境發(fā)展模式更利于統(tǒng)籌境內(nèi)外企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

什么情況下需要做ODI境外投資備案？

海外投資與并購(gòu)

企業(yè)在計(jì)劃對(duì)外直接投資、并購(gòu)或擴(kuò)展業(yè)務(wù)時(shí)，需完成ODI備案以便銀行處理跨境匯款。

設(shè)立海外子公司賬戶

為海外子公司開(kāi)設(shè)當(dāng)?shù)劂y行賬戶并注入啟動(dòng)資金時(shí)，境內(nèi)母公司須提供ODI備案證明以滿足銀行的合規(guī)要求。

返程投資

當(dāng)海外子公司計(jì)劃在中國(guó)設(shè)立外資企業(yè)時(shí)，開(kāi)設(shè)外匯賬戶需要提交之前的ODI備案文件以驗(yàn)證合法性。

海外上市準(zhǔn)備

為了便于國(guó)際融資和資本運(yùn)作，構(gòu)建紅籌或VIE架構(gòu)的企業(yè)應(yīng)進(jìn)行ODI備案，這也有助于稅務(wù)規(guī)劃。

跨境電商資金管理

涉及大額資金跨境流動(dòng)的跨境電商公司，為確保合規(guī)運(yùn)營(yíng)，也需申請(qǐng)ODI備案。

哪些境外投資項(xiàng)目可以進(jìn)行ODI備案？

國(guó)務(wù)院于2017年8月18日發(fā)布了《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家發(fā)展改革委商務(wù)部人民銀行外交部關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》，把境外投資項(xiàng)目分成了鼓勵(lì)類、限制類和禁止類，進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)境外投資方向。具體清單如下：

鼓勵(lì)開(kāi)展的投資

中國(guó)政府鼓勵(lì)以下幾類境外投資，以促進(jìn)“一帶一路”建設(shè)和全球經(jīng)濟(jì)合作：

• 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)：重點(diǎn)推進(jìn)有利于“一帶一路”建設(shè)和周邊國(guó)家基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通的項(xiàng)目，如交通、能源等領(lǐng)域。

• 產(chǎn)能和技術(shù)輸出：穩(wěn)步開(kāi)展能夠帶動(dòng)中國(guó)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)能、優(yōu)質(zhì)裝備和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)輸出的境外投資，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。

• 高新技術(shù)合作：加強(qiáng)與境外高新技術(shù)和先進(jìn)制造業(yè)企業(yè)的投資合作，鼓勵(lì)在境外設(shè)立研發(fā)中心，推動(dòng)技術(shù)創(chuàng)新。

• 能源資源開(kāi)發(fā)：在審慎評(píng)估經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上，穩(wěn)妥參與境外油氣、礦產(chǎn)等能源資源的勘探和開(kāi)發(fā)。

• 農(nóng)業(yè)國(guó)際合作：擴(kuò)大農(nóng)業(yè)對(duì)外合作，開(kāi)展農(nóng)林牧副漁等領(lǐng)域的互利共贏投資，保障糧食安全。

• 服務(wù)領(lǐng)域拓展：有序推進(jìn)商貿(mào)、文化、物流等服務(wù)領(lǐng)域的境外投資，支持符合條件的金融機(jī)構(gòu)在境外建立分支機(jī)構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，依法合規(guī)開(kāi)展業(yè)務(wù)。

限制開(kāi)展的投資

為了確保境外投資符合國(guó)家和平發(fā)展外交方針、互利共贏開(kāi)放戰(zhàn)略以及宏觀調(diào)控政策，以下幾類投資受到限制：

• 敏感地區(qū)投資：赴與我國(guó)未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或根據(jù)雙多邊條約需限制的敏感國(guó)家和地區(qū)進(jìn)行的境外投資。

• 非實(shí)體經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目：房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等境外投資，特別是缺乏實(shí)質(zhì)性產(chǎn)業(yè)支撐的項(xiàng)目。

• 無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的投資平臺(tái)：在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

• 落后生產(chǎn)設(shè)備投資：使用不符合投資目的國(guó)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)備開(kāi)展的境外投資。

• 不符合當(dāng)?shù)貥?biāo)準(zhǔn)的投資：不符合投資目的國(guó)環(huán)保、能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)的境外投資。

*前三類限制性投資須經(jīng)境外投資主管部門(mén)核準(zhǔn)。

禁止開(kāi)展的投資

為維護(hù)國(guó)家安全和利益，以下幾類境外投資被嚴(yán)格禁止：

• 軍事技術(shù)輸出：涉及未經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)的軍事工業(yè)核心技術(shù)和產(chǎn)品輸出的境外投資。

• 禁運(yùn)技術(shù)投資：運(yùn)用我國(guó)禁止出口的技術(shù)、工藝和產(chǎn)品的境外投資。

• 非法行業(yè)投資：賭博業(yè)、色情業(yè)等違反法律和道德規(guī)范的境外投資。

• 國(guó)際條約禁止的投資：我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約規(guī)定禁止的境外投資。

ODI境外投資備案所需條件

符合“境外投資”定義

企業(yè)需通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)或其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益。只有符合這一定義的投資行為才需要進(jìn)行ODI備案。

主體和成立時(shí)間要求

申請(qǐng)主體必須為我國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè)。對(duì)于成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，若無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，通常難以通過(guò)審批部門(mén)的核準(zhǔn)備案。

股東背景、資金來(lái)源及投資真實(shí)性

申請(qǐng)人需詳細(xì)說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人的背景以及資金來(lái)源（如自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)途徑）。此外，還需證明境外投資項(xiàng)目的合法性與真實(shí)性。無(wú)法清晰說(shuō)明這些信息的企業(yè)很難通過(guò)審查。

財(cái)務(wù)狀況要求

企業(yè)應(yīng)提供最近一年由獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。該報(bào)告不應(yīng)顯示虧損良好的財(cái)務(wù)狀況有助于提高審批通過(guò)的可能性，此外，申請(qǐng)企業(yè)還需要保證凈資產(chǎn)回報(bào)率與資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到下列比例：

凈資產(chǎn)回報(bào)（收益）率=凈利潤(rùn)/所有者權(quán)益，要高于5%，越高越好;

資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額，要低于70%，越低越好。

合規(guī)性和合法性要求

企業(yè)境外投資不得有以下情形：

• 危害中華人民共和國(guó)國(guó)家主權(quán)、安全和社會(huì)公共利益，或；

• 違反中國(guó)法律法規(guī)。

• 損害中國(guó)與有關(guān)國(guó)家（地區(qū)）的關(guān)系。

• 違反中國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約、協(xié)定。

• 出口中國(guó)禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。

ODI境外投資備案所需條件

• 境外投資備案申請(qǐng)書(shū):主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資金額、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限投資資金來(lái)源、投資具體內(nèi)容等。

• 《境外投資備案表》:這是申請(qǐng)境外投資備案的重要表格，需要按照要求填寫(xiě)并加蓋企業(yè)印童,企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等復(fù)印件:這些文件用于證明企業(yè)的合法經(jīng)營(yíng)身份。

• 境外投資真實(shí)性承諾書(shū):企業(yè)需要對(duì)此次境外投資的真實(shí)性進(jìn)行承諾。

• 如果涉及設(shè)立境外全資子公司，需要提供相關(guān)的決議文件。

• 項(xiàng)目背景說(shuō)明:對(duì)投資項(xiàng)目的背景進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，有助于審批機(jī)構(gòu)了解項(xiàng)目的整體情況。

• 追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖

• 資金證明(存款證明原件):用于證明企業(yè)具備進(jìn)行境外投資所需的資金實(shí)力。

• 審計(jì)報(bào)告:一些情況下，可能需要提供企業(yè)的審計(jì)報(bào)告以證明其財(cái)務(wù)狀況。

• 營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

整個(gè)ODI備案過(guò)程可能非常復(fù)雜且耗時(shí)，通常需要2至3個(gè)月甚至更長(zhǎng)時(shí)間，具體取決于項(xiàng)目的復(fù)雜性和相關(guān)部門(mén)的工作效率。

需要注意的是，商務(wù)部審查后，合格的企業(yè)將獲得《企業(yè)境外投資證書(shū)》，該證書(shū)的有效期通常是兩年，在此期間企業(yè)需完成其海外投資活動(dòng)。

因此，建議企業(yè)尋求有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)顧問(wèn)幫助處理ODI備案，以加快流程并增加成功獲批的可能性。

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